ארגז הכלים לדירקטור העסקי והציבורי

ארגז הכלים הנדרש לדירקטורים/ות במגזר הציבורי והעסקי שונה מאוד מכל ארגז כלים ניהול אחר, הוא כורך בו סמכות ואחריות ייחודית ומאתגרת. הצלחה בתפקיד זה דורשת ניסיון ניהולי רב מחד, והכשרה מעשית יישומית מאידך. מאמר זה ייתן לך כקורא תובנות ראשוניות מאת מומחה תוכן קותי לוריא ( M.B.A), יו"ר דירקטוריון קבוצת "ניהולית אחזקות והשקעות בע"מ" והמנחה האקדמי של קורס הדירקטורים שלנו.

מבוא
דירקטורים ונושאי משרה בכירים בחברה נדרשים לידע רחב ולהבנה מעמיקה בעולם העסקים, הכלכלה והמשפט על-מנת לקבל החלטות ולבצע יוזמות המבוססות על מיומנויות גבוהות ושיקולים מקצועיים, תוך הקפדה על טוהר מידות והימנעות מניגוד עניינים , הדירקטורים כיום חייבים לשלוט בכלים פיננסיים ומשפטיים על מנת לקבל את ההחלטה הנכונה הקשורה לחברה ולאירועים האקטואליים בסביבה תחרותית , והתרחשויות המשפיעות על המשק הישראלי ככלל ועל שוק ההון הישראלי בפרט . על הדירקטורים המכהנים לסגל לעצמם "ארגז כלים" מקצועי רחב לפיו יוכלו לטפל בשלל התפקידים הנדרשים מהם ובראשם יכולת פיקוח ובקרה על התנהלות החברה , הכרת ההיבטים המשפטיים והתיקונים האחרונים ב"חוק החברות החדש", חשיפה רחבה לשוק ההון, והתמודדות מול עסקאות בעלי עניין , ועל כך בכתבה ייחודית מקצועית זו שהוכנה על ידי קותי לוריא ( M.B.A),יו"ר דירקטוריון קבוצת "ניהולית אחזקות והשקעות בע"מ", מומחה כלכלי ויועץ לדירקטוריונים בחברות עסקיות חברות ,תאגידים ורשויות מוניציפאליות .

דירקטור בדירקטוריון חברה נדרש לסגל לעצמו כיום "ארגז כלים" כאמצעי מרכזי להצלחת תפקידו הכולל את תכונות האופי והכלים הבאים :
1. תכונות אופי נדרשות לדירקטור –
•בטחון עצמי, אסרטיביות, יזמות , יצירתיות , ידע, קשרים , מקצועיות , יכולת ניתוח וניהול , הבעת דעה שונה.
•הכנת שיעורי בית לפני כל ישיבת דירקטוריון / ועדות הדירקטוריון .
• השקעת זמן -לימוד הענף / הסביבה העסקית / ציבורית .
• יכולת לראות את "התמונה הכוללת " בתחום .
•התחבטות בסוגיית ה"נאמנות כפולה "- למי נאמן הדירקטור למשלחיו למשרה הרמה או ל"ציבור בעלי המניות " ?

2. מה צריך לדעת דירקטור עם תחילת כהונתו ?
•לבדוק מהו המבנה התאגידי של החברה? – לקיים פגישות עם מזכיר החברה או היועמ”ש והכרת מסמכי ההתאגדות של החברה; תקנון, תזכיר ועוד.
•לנתח מהי הסביבה העסקית של החברה? –לקרוא מסמכים שונים הקשורים לנושא; דוחות כספיים שנתיים של השנים האחרונות, תשקיף, תקציב שנתי אחרון, דיווחים אחרונים שלא מופיעים בדוחות השנתיים, חומר מקצועי הקשור לתחום העסקי בו פועלת החברה, קטלוגים, בחינת אתר האינטרנט של החברה ועוד.
•במקביל יש להיפגש עם נושאי המשרה הבכירים בחברה ולאתר בעזרתם את נקודות התורפה ואת נקודות החוזק בפעילות החברה, כגון מימון, ספקים, לקוחות, מצב שוק.
•מהי חלוקת השליטה בחברה? – הכרה של מארג השליטה בחברה בהווה ובשנים האחרונות בין השאר בעזרת פרוטוקולים קודמים של האספות הכלליות.
•יש לבחון את מצב החזקות בעלי העניין וקשרי המשפחה בין בעלי העניין.
•מהי שיטת הניהול בחברה? – חשוב להבין מהו המבנה הארגוני בחברה. להכיר את החברים הבכירים בהנהלה הפעילה ושאר חברי הדירקטוריון. לקרוא פרוטוקולים קודמים של ועדות הדירקטוריון ולבחון את נהלי העבודה.
•מהי שיטת הבקרה הפנימית? – לצורך הכרת מערכת הבקרה הפנימית של חברה, חשוב להיפגש עם המבקר הפנימי ולהכיר את תכנית העבודה שלו ולקרוא דו"חות ביקורת – פנים מהשנים האחרונות.

•3. תפקידי הדירקטור/ית :
התווית מדיניות החברה – קביעת האסטרטגיה והמדיניות העסקית .
מינוי המנכ”ל (ופיטוריו(
קביעת תוכניות פעולה של החברה ודרכי מימונן הפיננסי , קביעת סדרי עדיפויות.
קביעת מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול
דיווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה.
החלטות בעסקאות עם בעלי עניין.
השתתפות בישיבות דירקטוריון וחברות בוועדות השונות בדירקטוריון.

4. תהליך "ניהול סיכונים" בראי הדירקטור :
•בדוק את מערך ניהול הסיכונים בחברה – הכולל במאקרו 4 קטגוריות של סיכונים עיקריים : תפעוליים , פיננסיים, משפטיים, גניבת ידע ומידע.
•הקפד כי החברה תפרט בדו"חות את סיכוני השוק שאליהם חשופה ואת דרכי הניהול של סיכונים אלה.
•ודא כי דו"ח הסיכונים יפרט גם את מדיניות ההשקעה של החברה ואת השקעותיה בגופים שעוסקים בעיקר בנגזרים ובמכירות בחסר.
• ודא פירוט מנגנוני הבקרה הפנימיים שנועדו למנוע סטיות ממדיניות הדירקטוריון בנושאי חשיפה לסיכוני השוק וניהולם.
•אמץ והטמע בארגון תכנית מפורטת של "ביקורת סיכונים" המתאימה לאופי הפעילות של החברה: זהה את הסיכונים העיקריים, בחן אם הוצגו בפני הדירקטוריון בצורה נאותה, ואתר מוקדי סיכון ספציפיים.

5. "הקוד האתי" של הדירקטוריון :
•ודא כי הדירקטוריון עצמאי ולא מקבל תכתיב מבעלי שליטה.
•ודא קיומם של תוכנית ממשל תאגידי ושנעשים אימוץ והטמעה של קוד אתי,
•בחן אם קיימים ניגודי אינטרסים ממשיים ופוטנציאליים בכל דרגות החברה.
•בחן את שיטת תגמול הצוות הבכיר והתמריצים בחברה, וודא שקיימת תקשורת נאותה בין המנכ"ל לדירקטוריון
•עקוב אחר עסקות בעלי שליטה ובעלי עניין וודא כי נעשו על פי האישורים הנדרשים.
•היה בקשר עם המבקר הפנימי ועם חברי ועדת הביקורת, והזמן אותם מדי פעם לישיבות הדירקטוריון.

6. מעקב ובקרה על הדו"חות הכספיים :
•בקש לראות את הדו"חות הכספיים – לפחות שבועיים לפני ישיבות הדירקטוריון / או ועדותיו השונות.
•היה שותף להערכות לקראת כתיבת הדו"חות הכספיים והיה ער לאופן שבו נקבע "השווי ההוגן" על פי תקני החשבונאות החדשים.
•היה מודע לבעיות שהתעוררו בהכנת הדו"חות הכספיים, תוך השוואת הנתונים לחברות הפועלות במגזר דומה.
•במיוחד היה מודע לאופן שבו נקבעה ההכרה במכירות, קביעת הרווח וההכרה בחובות מסופקים.
•התעניין והיה ער לעסקות המבוצעות מחוץ לדו"חות הכספיים.

7. עמידה בדרישות החוק :
•ודא כי החברה עומדת בדרישות החוק בתחומים שונים, כדוגמת מתן שוחד במדינות זרות, חוקי שמירת הסביבה, בריאות, איסור הפלייה והטרדה מינית.
•דרוש פרטים ופקח על הליכים משפטיים שבהם מעורבת החברה, כולל בוררויות.
•ודא ועקוב אחר מדיניות החברה כלפי מגלי שחיתויות בחברה.

8."חובת האמונים" של הדירקטור –
•איסור ניגוד עניינים: נושא המשרה חייב להימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד עניינים.
•איסור תחרות עם החברה: נושא משרה חייב להימנע מכל פעולה שיש בה משום תחרות עם עסקי החברה
•איסור ניצול הזדמנות של החברה: חל איסור על נושא משרה לנצל הזדמנות עסקית של החברה שהגיעה לידיעתו, במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר
•גילוי ידיעות לחברה: נושא המשרה חייב לגלות לחברה כל ידיעה ולמסור לה כל מסמך הנוגע לענייניה, אשר הגיעו אליו בתוקף מעמדו כדירקטור בחברה.

9. ייעוץ בלתי תלוי לדירקטור/ית –
•בקש מהיועץ המשפטי של החברה להציג מדי פעם בפני הדירקטוריון את בעיותיה המשפטיות העיקריות ואת עמידתה בדרישות החוק.
•קבע מועדים למעקב ולדיונים נוספים, ובמידת הצורך קבל ייעוץ פנימי או חיצוני של מומחים. החוק מאפשר לך לקבל ייעוץ חיצוני בתשלום של החברה.
•בחן אפשרות להתייעץ עם עורך הדין החיצוני של החברה, רואה החשבון ומומחים נוספים בעניינים קריטיים, כמו חקירות.

10. מעקב אחר "נורות אזהרה" :
•היה ער וטפל במהירות בכל שאלה של התנהגות בלתי תקינה של החברה או סיכון אפשרי מצד נושאי משרה.
•הבהר היטב להנהלה, למבקר הפנימי, לרו"ח המבקר, לעורך הדין הפנימי והחיצוני על חובתם לדווח לדירקטוריון ו/או לוועדה המופקדת על כך כל אימת שהם נתקלים בהתנהגות לא הוגנת או בסיכון אפשרי, תוך הקפדה על סודיות הנושא.

11. השתתפות בישיבות הדירקטוריון :
•דרוש לקיים ישיבות דירקטוריון פרונטאליות בנושאים חשובים; אל תסתפק בחתימה על מסמך או בדיון טלפוני. רצוי לקיים מינימום ארבע-חמש ישיבות בשנה הנדרשות לבדיקה ואישור של הדו"חות הכספיים.
•בוא מוכן לישיבה: דרוש לקבל סדר יום מראש בזמן סביר וכן את חומר הרקע לדיון. חובה לשאול שאלות בישיבות הדירקטוריון.. ודא כי דבריך נרשמו בצורה נאותה ומלאה בפרוטוקול, ובקש לראות את טיוטת הפרוטוקול בסמוך לסיום הישיבה.
•שקול בזהירות אישור עסקות. שאל שאלות ללא בושה ובחן אפשרות של ניגוד עניינים. כמו כן הכר את נושאי המשרה הבכירה וצור קשר עם המבקר הפנימי. הזמן את נושאי המשרה מדי פעם לישיבות.
•ודא פיקוח של האצלת סמכויות לוועדות ולנושאי משרה ועל נטילת סמכויות ללא הרשאה על ידי אנשי מפתח.

לסיכום :
להיות דירקטור בדירקטוריון חברה או עמותה הינו משימה לא פשוטה המחייבת שליטה בשלל מיומנויות וכלים מקצועיים ! קורס הכשרת דירקטורים הינו אחד הפתרונות הטובים ביותר היכולים לסייע לעבודתו של הדירקטור על הצד הטוב ביותר !!
לפרטים על קורס הדירקטורים בעלות מסובסדת פנה כאן